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上海海立(集团)股份有限公司关于子公司安徽海立精密铸造有限公司与控股子公司上海海立铸造有限公司股权整合的公告
发布时间:2016-05-09 11:31:18 | 浏览次数:


上海海立(集团)股份有限公司 
关于子公司安徽海立精密铸造有限公司与控股子公司 
上海海立铸造有限公司股权整合的公告 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 
记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
一、交易概况 
1、基本情况 
上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 1990 
年 10 月投资铸件业务,设立上海海立铸造有限公司(以下简称“海立铸造”), 
截止至本公告日,海立铸造注册资本为人民币 4,070 万元,其中本公司持有海立 
铸造 80%的股权。随着本公司主业空调压缩机的发展以及上海市产业结构调整的 
需要,经公司第五届第十六次董事会会议审议同意,本公司于 2011 年 6 月 1 日 
在安徽省含山县设立安徽海立精密铸造有限公司(以下简称“安徽海立”),截止 
至本公告日,安徽海立注册资本为人民币 12,500 万元,其中本公司持有安徽海 
立 40%的股权。 
为了实现内部资源优化配置,同时进一步促进公司铸件业务的良性发展,加 
大集团外业务的开拓,公司拟对安徽海立和海立铸造进行股权整合,即以本公司 
所持有的海立铸造 80%股权对安徽海立增资,海立铸造的其他股东同时以其持有 
的海立铸造 20%股权对安徽海立增资。增资完成后,本公司持有安徽海立的股权 
比例将由 40%增至 56.38%,成为安徽海立的控股股东,海立铸造其他股东相应 
持有安徽海立的股权,海立铸造将成为安徽海立的全资子公司。 
2、交易履行的相关程序 
公司于 2014 年 11 月 26 日召开第七届董事会第四次会议,董事会 9 票同意, 
0 票反对,0 票弃权通过了《关于被投资子公司安徽海立精密铸造有限公司与控 
股子公司上海海立铸造有限公司股权整合的议案》,独立董事发表了独立意见。 
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次对外 
投资事项在公司董事会的审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。 
二、交易相关方的基本情况 
1、海立铸造 
企业性质:有限责任公司 
注册地址:上海金山区朱泾镇金廊公路 7225 号 
法定代表人:郑敏 
注册资本:人民币 4,070 万元 
成立时间:1990 年 10 月 12 日 
经营范围:铸造件,五金加工,热处理,机械加工。 
股权结构:本公司持有海立铸造 80%股权、金山区教育局下属上海金教实业 
有限公司(以下简称“金教实业”)持有海立铸造 13%股权,上海上立实业有限 
公司(以下简称“上立实业”)持有海立铸造 7%股权。 
财务数据情况:2013 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 45,129 万元, 
净资产为人民币 8,169 万元;2013 年度实现营业收入为人民币 48,444 万元,净 
利润为人民币 701 万元。 
2014 年 8 月 31 日,该公司总资产为人民币 42,689 万元,净资产为人民币 
8,040 万元;2014 年 1-8 月实现营业收入为人民币 31,437 万元,净利润为人民币 
471 万元。(以上数据均经公信中南会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见 
的公信中南业[2014]2462 号审计报告) 
2、安徽海立 
企业性质:其他有限责任公司 
注册地址:安徽省马鞍山市含山县经济开发区 
法定代表人:冯家伟 
注册资本:人民币 12,500 万元 
成立时间:2011 年 6 月 1 日 
经营范围:压缩机、汽车(不含汽车发动机)、高铁配件的研发、铸造、精 
加工、销售。 
股权结构:本公司持有安徽海立 40%股权、含山县城市建设投资有限公司

简称“含山城投”)持有安徽海立 30%股权、上海中昱投资有限公司(以下简 
称“中昱投资”)持有安徽海立 20%股权、含山晖锋商贸有限公司(以下简称“含 
山晖锋”)持有安徽海立 10%股权。 
财务数据情况:2013 年 12 月 31 日,该公司总资产为人民币 41,409 万元, 
净资产为人民币 12,677 万元;2013 年度实现营业收入为人民币 25,602 万元,净 
利润为人民币 367 万元。 
2014 年 8 月 31 日,该公司总资产为人民币 44,401 万元,净资产为人民币 
13,976 万元;2014 年 1-8 月实现营业收入为人民币 26,296 万元,净利润为人民 
币 1,300 万元。(以上数据均经公信中南会计师事务所审计,并出具了标准无保留 
意见的公信中南业[2014]2455 号审计报告) 
海立铸造为本公司控股子公司,安徽海立为本公司联营公司。 
三、交易标的基本情况 
1、交易标的:以本公司所持有的海立铸造 80%股权对安徽海立增资。增资 
后,本公司持有安徽海立的股权比例将由 40%增至 56.38%。 
2、交易标的股权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉 
及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法情况。 
3、海立铸造评估情况:根据具有证券期货相关业务评估资格证书的上海东 
洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字【2014】第 0801154 号评估报告,以 
2014 年 8 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法评估,海立铸造经评估后股东 
全部权益价值为人民币 11,126 万元,较账面净资产增值人民币 3,086 万元,增值 
率 38.39%。 
4、安徽海立评估情况:根据上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报 
字【2014】第 0803154 号评估报告,以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,采用资 
产基础法评估,安徽海立经评估后股东全部权益价值为人民币 16,045 万元,较 
账面净资产增值人民币 2,069 万元,增值率 14.8%。 
5、定价依据和公平合理性分析:上述评估报告已报上海市国资委备案,将 
作为本次股权交易的定价依据。考虑到海立铸造、安徽铸造拥有大量的设备、房 
产和土地,属于制造型企业,资产基础法能有效反应企业各项可确指资产价值的 
总和,本次选取资产基础法作为定价依据更为合理。资产基础法评估结构的增值, 
主要系企业拥有的房产和土地自然增值所致。 
四、交易协议的主要内容和履约安排 
1、海立铸造现有股东本公司、金教实业和上立实业分别将持有的海立铸造 
80%、13%和 7%股权,所对应的评估后净资产分别为人民币 8,900.74 万元、人 
民币 1,446.37 万元和人民币 778.81 万元对安徽海立进行增资。上述股权增资交 
易完成后,安徽海立股权结构情况具体如下: 
原股权比例       增资后股权比例 
海立股份          40%               56.38% 
含山城投          30%               17.71% 
中昱投资          20%               11.81% 
含山晖锋          10%               5.91% 
金教实业          -                 5.32% 
上立实业          -                 2.87% 
合计         100%              100% 
2、包括本公司在内的海立铸造所有股东与安徽海立于 2014 年 11 月 28 日签 
署《上海海立铸造有限公司关于股东变更的协议》及《安徽海立精密铸造有限公 
司增资协议》。安徽海立与本公司均已履行各自内部决策程序,以通过和保障上 
述协议的签署及实施。 
3、《上海海立铸造有限公司关于股东变更的协议》及《安徽海立精密铸造有 
限公司增资协议》签署生效后,公司将本次增资交易提交上海市联合产权交易所 
进行协议增资。交割完成后,海立铸造及安徽海立将至登记机关办理完毕相应的 
变更登记并取得反映本次股权变更的新的营业执照。 
五、交易目的和对上市公司的影响 
本次主要为子公司之间的股权整合,股权整合后,安徽海立成为海立股份持 
股 56.38%的子公司,海立铸造成为安徽海立持股 100%的子公司。本次股权整合 
有利于明晰产权结构,提高决策效率;有利于增强铸件业务经营规模和资本实力, 
提升业务整体竞争能力和盈利能力。 
根据经济效益测算,2015~2017 年,公司对应的投资收益在股权整合前分别 
为人民币 1,792 万元、人民币 2,096 万元、人民币 1,982 万元,在股权整合后分 
别为人民币 2,103 万元、人民币 2,503 万元、人民币 2,342 万元,公司的投资收 
益相应增加人民币 311 万元、人民币 407 万元、人民币 360 万元。 
六、独立董事意见 
公司第七届董事会独立董事认为: 
1、 此次子公司之间的股权整合,减少了关联交易,清晰划分子公司之间的 
业务,整合经营资源,提高决策效率; 
2、 本次交易价格均根据评估报告定价,坚持了公平、公正、公允原则,不 
存在损害中小股东投资者利益的行为; 
3、 本次交易符合国家有关法律法规的要求,公司对上述交易的决策、表决 
程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。 
七、备查文件 
1、 第七届董事会第四次会议决议; 
2、 独立董事发表的独立意见; 

特此公告。 

上海海立(集团)股份有限公司 
2014 年 11 月 28 日

 
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